（原標題：國資S基金跨境交游故事）

經濟不雅察報記者 王雅潔

署名筆拿起又放下，北京一家S基金（私募股權二級市集基金）法律照應人王哲的辦公桌上，一份觸及中東主權金錢基金的跨境份額轉讓條約，已在桌上靜躺接近兩周的時間。2024年底那筆幾乎“短壽”的跨境交游，于今讓他心多余悸。

王哲發現，S基金跨境交游正在邁開步子，

2025年2月，科勒成本聯袂錫創投（無錫市革命投資集團有限公司）完成對金沙江創投的一筆2.29億元的GP（庸俗合股東說念主）主導型S基金交游，成為外資主導的首個重磅S基金跨境交游案例。但這只是是個出手。

投中究詰院發布的數據嬌傲，國資已成為S交游的蹙迫參與者。2020年國資在S基金交游的賣方市集結占比6.9%，排在第四位。但短短兩年后，就一躍成為第二大賣方，何況在2022年、2023年和2024年，一直保管著20%傍邊的占比。

同期，投中相關數據嬌傲，2018年至2021年募投岑嶺期締造的基金行將在異日2至3年聚首到期，市集上恭候退出的資產限度跳躍萬億元。僅2024年，就有近2000億元的基金份額瀕臨到期退出壓力，其中觸及跨境交游的份額占比約為30%。

跨境交游正在成為國資S基金（由政府或國有企業主導建設的私募股權二級市集基金，主要從投資者手中收購基金份額或企業股權）周轉存量資產的新聘用，這一聘用正瀕臨著前所未有的挑戰。

外匯審批、稅負各異、法律適配、信息壁壘等一系列難題橫亙在前，讓很多看似優質的跨境交游最辯認步于談判桌前。

市集亟待突破這些脅制。

跟著海南自貿港全島封關運作參加倒計時，以及上海、北京等地跨境交游試點的握續推動，王哲說：“國資S基金能否得手邁過跨境難題，將成為中國私募股權市集海外化進度的關節錘真金不怕火?！?/p>

首說念門檻

外匯審批，這是跨境S基金交游需要邁過的首說念“門檻”。

跨境S基金的每筆資金出入境齊需要單獨肯求，何況需要一定的審批周期。

王哲回憶起2024年底那筆中東主權金錢基金的份額轉讓交游，對方訟師并吞發三封郵件催問闡揚，他只可回應“正在推動中”，實質是在恭候外匯管束部門的相應過程。

每筆資金出入境齊需要單獨肯求，審批周期長且存在不確定性。

參與過多筆跨境交游的投資司理李造峰稱，他方位的機構曾嘗試引入新加坡資金，但在外匯登記步履需要較長周期，對方最終轉向其他市集。

盈科訟師事務所高等合股東說念主賀俊分析，外匯登記絕非無關緊要的形態條款，而是外資機構在境內開展投融資行徑必須嚴格投降的法定前置范例，任何決然齊可能直斗爭發法律背負，即使實體交游自己正當或資金尚未跨境。

上海一家國資S基金司理王皓榮稱，審批部門對多層嵌套結構至極敏銳，即使交游自己是合規的，就怕也常常需要罕見提供講授材料。他回憶說念，他方位的團隊也曾為一筆跨境交游準備了數頁的發揮材料，耗時數月才完成外匯登記；他們在2024年處理的一筆跨境交游中，曾因“交游結構過于復雜”而被條款再行提交材料。

近日，國資S基金跨境交游迎來戰略利好。

2025年9月12日，國度外匯管束局發布《對于深遠跨境投融資外匯管束檢閱磋議事宜的示知》（匯發〔2025〕43號），開釋舉座放寬跨境投資規矩、提高審批效果的戰略信號：取消FDI（番邦徑直投資）前期用度登記、再投資登記等事項，資金流動步履減少；允許外匯利潤徑直境內再投資，為國資配景資金在境內再投提供便利；強調“過后監管”而非預先審批，為包括S基金在內的各種基金跨境結構留出空間。

該戰略適用于統共跨境投融資主體，國資S基金如觸及跨境資金調遣，也將迤邐受益于過程簡化。

課稅之困

在跨境S基金交游中，還瀕臨稅務問題。

王皓榮向經濟不雅察報透露，2024年他們處理的一筆跨境交游遇到雙重納稅窘境：“境內按照企業所得稅交納，境外投資者還要在所屬地繳稅，舉座稅負跳躍40%，最終導致交游流產?！?/p>

這并非個案。

北京一家國資S基金投資負責東說念想法薇說：“咱們2024年燒毀了至少兩筆跨境S基金交游，主要原因齊是稅負過高?！逼渲幸还P交游觸及中東投資者轉讓其在某中國科技基金的份額，交游金額約為3.5億元東說念主民幣。

她方位的團隊經過初步測算，要是完成這筆交游，舉座稅負可能達到42%，這還不包括可能產生的預提所得稅。

張薇暗示，對方很快就把提防力轉向了其他市集。

2024年8月，畢馬威中國華南區資產管束業務稅務合股東說念主盛敏在一次研討會上指出，S基金需要至極藹然估值與訂價合感性、稅基損失、基金自己的歷史風險等稅務熱門問題。

現在，稅收管束已由主要依靠預先審批向加強事中過后管束盤曲，納稅東說念主過后被查驗的風險變大，資管行業稅務合規成為大趨勢。

王皓榮暗示，跨境S基金交游稅收戰略存在無極地帶，不同地區對跨境股權收益的稅收處理存在各異，這增多了交游成本和法律風險。

他說：“這種不確定性正讓一些交游方望而生畏?！?/p>

張薇以為，跨境S基金交游的稅收問題復雜程度遠超一般交游。不同司法統領區對股權收益的稅收處理存在各異，而中國與其他國度簽訂的稅收協定也不盡同樣。

部分地耿直在嘗試梗阻上述困局。

2025年7月，國度稅務總局吉林省稅務局印發《2025年優化稅收營商環境要點手腳有蓄意》，聚焦“表率稅收法則手腳、提高稅收管束效力、提高稅費辦事質效、推動‘高效辦成一件事’”等要點鴻溝，推出新的管束機制。

不外，張薇暗示，這類戰略嘗試優化稅收營商環境，但對跨境S基金交游的具體誘騙仍顯不及。

2025歲首，國務院辦公廳發布《促進政府投資基金高質料發展的誘騙意見》，明確提議“飽讀動發展私募股權二級市集基金（S基金）、并購基金等”。3月6日，中國證監會主席吳清在寰宇兩會上表態“進一步贊助S基金、并購基金發展”；8月5日，央行等七部委調處發布《對于金融贊助新式工業化的誘騙意見》，提議“發展創業投資二級市集基金，優化創業投資基金份額轉讓業務過程和訂價機制，推動區域性股權市集與創業投資基金協同發展”。

在張薇看來，S基金市集律例體系仍在發展階段，衰退專門規則導致操作存在法律適用不確定性。稅收戰略依舊瀕臨多重挑戰：多層基金結構下納稅界定不解確、個東說念主投資者稅率適用存在爭議、存在重疊納稅風險、難以竣事耗費跨神志彌補等。

信息壁壘

當王哲斗爭的一家國資S基金思獲得境外基金的完好財報和底層資產情況時，對方只昌盛提供摘抄信息。

王皓榮例如，2024歲首，他們挑升收購一家好意思元基金在中國科技鴻溝的投資組合，但對方只昌盛提供部分財務信息。

王皓榮方位團隊，其時最需要的是底層項辦法注目財務數據和首創團隊訪談，但對方以守秘為由拒卻。最終因為信息不及，其給出的估值與賣方預期差距達到35%，他們只可燒毀交游。

北京一家訟師事務所的別稱合股東說念主在實踐中，更多地斗爭到了不同地區法律體系的各異性。

他分析，不同法律體系間基金份額權屬認定的各異，會帶來高度復雜性，并推高交游成本。比如，不同國度的法律體系對基金份額權屬認定存在各異，這需要假想復雜的交游結構來消散風險。這種復雜性不僅增多了交游成本，還延遲了交游周期。

2024年4月21日起執行的《解放生意教師區跨境辦事生意至極管束措施（負面清單）》（2024年版）試圖在一定程度上處罰這個問題，但施行挑戰依然存在。

在私募股權二級市集交游中，法律適配性問題已成為制約交游得手的關節身分之一。

專注于跨境金融業務的訟師事務所合股東說念想法向晨告訴記者，在他們最近處理的一筆中東主權金錢基金與中國國資S基金的交游中，法律意見書跳躍了200頁。他們需要同期計議中國、開曼群島、新加坡和歐盟的法律規則，每一方齊有不同的合規要乞降涌現范例。

這種復雜性徑直轉動為交游成本和時間的增多。

張向晨稱，跨境S基金交游的法律盡責探問成本時常是純國內交游的3至5倍，時間周期也要長2到3個月。

前程與博弈

海南自貿港正在嘗試突破上述萬般規矩。

2024年5月6日，海南自貿港EF賬戶（解放生意賬戶，Free Trade Account）認真上線運行，有用提高了資金跨境流動便利化水平。規矩2025年7月28日，海南自貿港已有10家銀行試點開展EF賬戶業務，共開立EF賬戶483個，累計發生資金進出折合東說念主民幣1726億元。

2025年7月，中國東說念主民銀行海南省分行等五部門調處發布《海南解放生意港跨境資產管束試點業求實施細目》，自8月21日起成效。該細目允許境外投資者使用起原于境表里的資金購買試點資管居品，啟動試點總限度上限設定為100億元東說念主民幣。

面對跨境S基金交游中的萬般難題，各地也在不竭探索破解之說念。

上海QFLP（及格境外有限合股東說念主）試點允許境外投資者通過經驗審批后，將境外成本兌換為東說念主民幣參與S基金交游。

2024年，上海S基金市集得手推動首個好意思元基金神志進場掛牌轉讓，在受讓方經驗認定、競價交游組織、交游合同堅毅、跨境資金結算等方面保險交游著實性和價錢合感性。

北京股權交游中心也在嘗試設立跨境交游專屬通說念，究詰跨境結算的范例化過程，以期能鐫汰資金出入境時間。

盡管勤懇重重，市集對跨境交游仍握有期待。執中ZERONE數據嬌傲，2024年跨境S基金交游額較2023年增長150%，天然基數較小但增速權貴?？缇辰挥文芤敫嘣馁Y金，提高市集流動性。

南開大學金融發展究詰院院長田利輝建議，促進S基金市集發展的破局旅途需從戰略、機制、生態三方面發力。相關戰略需要革命，優化國資考查機制，適度合理豁免“國有資產流失”追責，構建各異化軌制框架。同期，還要擴容交游試點，推動更多區域性股權市集接入S份額轉讓，并探索跨區域交游互聯互通。

跟著海南自貿港全島封關運作將于2025年12月18日認真啟動，跨境資產管束試點也將同步推動。

戰略大門照舊掀開，國資S基金的跨境故事才剛剛出手。